川贵两省封疆重臣都将目光投向堪舆图上的娄山关位置时，刘綎、马林、麻镇这一路明军正巧行至娄山关附近驻扎。
娄山关位于娄山主峰之中，北拒巴蜀、南扼黔桂，为黔北咽喉，自古以来便是兵家必争之地。关上千峰万仞、重峦叠峰、峭壁绝立、若斧似戟、直刺苍穹，如果此时有卫星地图当能看出,它其实就是在一处险山之间的峡谷小道上建立的关城。
刘綎在堪舆图前对二人解说道：“娄山关一夫当关万夫莫开，最是易守难攻不过，此为黔北第一险要，万峰插天、中通一线，但也正因如此，一旦娄山关若失，播州即将无险可守。
因此，我军此番不可强攻，需再分左右两路奇兵自小路攀岩而上，然后直插娄山关背后！如此内外夹击，三面克敌，娄山关可破也。”
马林仔细看了看堪舆图，不由得忧心忡忡，迟疑道：“这娄山关两侧皆为高崖绝壁，即便刘兄所部登山渡水如履平地，能够攀援而上，可再下至娄山关却谈何容易,这岂不是枉送将士性命？不如设计诱敌出关再行歼灭，后使火器破其关门,剿灭残敌如何？”
刘綎笑道：“马兄此计也不是不行，只是过于费时，且娄山关对播州而言至关重要，若我不能立刻攻下，则叛军援军必会抵达，到时便更难攻取。
马兄，我意娄山关既然险要，便更应从意想不到之处攻其不备，方能一举克之。至于如何从断崖之上攻入关内，这个我自有办法，还请马兄拭目以待。”
马林是马芳三子，从小主要练就最精的是治骑，其次则是守城，而对于这般山中险峻之地的作战则确实涉猎较少，此刻他其实觉得攻克娄山关几乎无解，但既然刘綎说得如此胸有成竹，那也只好姑且听之。
二十九日，明军于娄山关外大菁口列阵，只见大菁口乱石大木构置高墙,设有木栅十四座,两侧皆有深沟,关外遍地陷阱路障，掩埋木桩竹签，障碍重重。另有哨楼三座，是专为迟滞攻势所设置。
刘綎、马林、麻镇三将坐镇阵前，以都指挥使王芬为先锋，指挥明军沿路拆除路障。明军分列四阵，第一阵主拆路障，打开通道，另有盾牌手协护抵挡弓弩；第二阵随后跟进，待命冲锋；第三阵皆备火器，射程较远的三号炮负责炮击关楼，以掩护第一阵行进；第四阵持火枪、弓弩列于第三阵周围，一防敌军奇兵偷袭炮阵，二以射击关楼敌军来掩护火炮等攻坚利器。
播州军虽无火器之利，但也箭簇如雨，明军前进受阻，即便有盾牌抵挡，却仍有不少明军中箭身亡，还有一些误中陷阱。
幸而明军火器营及时掩护，火炮队很快压制关墙，火枪队推进射击，弓弩队间隙压阵，而播州军缺少与火器作战历练，在明军炮声轰鸣，弹丸箭簇密集的攻势之下，播州统兵舍人杨兆麟中弹，提调、坐寨等皆当场阵亡，守兵更是多有死伤。都指挥使王芬领明军趁势连攻近十道栅栏，前锋突入娄山关下。
在明军前锋与播州军于关前激战之时，刘綎早已分出奇兵两路，各有两千五百兵丁，其中开路的正是刘家军闻名天下的精锐家丁降倭夷丁。
这两路军都是自带口粮，在向导引领下从娄山关两侧小径而入，砍树开道，攀藤而上，向娄山关后方迂回。
由于山势着实奇险，沿途多为峭壁，明军失手坠崖而死者不在少数，熟苗向导再三叮嘱需极度谨慎，千万不可急躁，必须谨记其所划定路线行进。此时众人发现山间道路极其狭窄，很多地方仅能供一人通行，刘家军纵然以山地战闻名，此时也是举步维艰，很多人心中难免有些许恐慌，以至于行进缓慢，步步惊心。
这一路上，山中时而云雾弥漫，时而又山风强袭，明军在向导指挥之下，遇狂风则紧抓山藤岩石，遇云雾便就地歇息等待云开雾散。即便如此，仍有部分明军将士运气不佳，坠落山下，尸骨无存。
好在历经艰险之后，刘家军不负众望，真的攀藤而下，左右两路终于绕至娄山关后。
除分两路奇兵之外，刘綎还另分一路从娄山关右侧樵夫小径翻越小娄山，向白石口方向秘密行进，以防播州军偷袭。三路奇兵终在白石口会合，明军留一路镇守白石口，其余两路开始从娄山关后发起攻击。
此时娄山关前仍然激战正酣，十四道栅栏已皆被明军拆毁，陷阱尽除，明军主力鱼贯突入，播州军死守关门，弓弩箭矢即将耗尽。由于失去弓弩之后的他们不敢坐等拥有火炮的明军抵近轰击关城，迫不得已之下只好分兵一半出关迎战。
刘綎、马林见敌军出关，不由大为振奋，号令冲杀。刘綎、马林、麻镇三人亦先后上马出战。刘綎仍是那个刘綎，二话不说便挥刀杀入敌阵，当即便冲倒数人，周围苗兵一拥而上。刘綎善步战更胜骑战，因此翻身下马避开枪簇，挥刀砍杀，横贯四方，数招之下便已斩杀苗兵五人，由于他杀人实在太快，使得周围苗兵一时竟不敢近前。
而此时苗兵中竟然有认识刘綎者，看清来者何人之后吓得惊呼：“刘大刀至，势难抵挡，播州休矣！”周围播州军听得是当年刘綎已杀至眼前，一时间气势大衰。
马林是骑兵将领出身，此时虽然大股骑兵施展不开，但小股骑兵还是能用一用的。骑兵将领的特长之一便是对瞬间战局的精准把握，此时他见刘綎以其威名震慑得播州军气势瞬间矮了一截，立刻知道机会来了，亲领家丁马队陡然加入战局，左冲右杀，反复冲击，出关的播州军很快乱成一团。
此时奇兵从后攻至娄山关，娄山关守军原本看了关外刘綎之后就已经凉了半截腰，现在又得知后路失陷，立刻战意全失，纷纷弃守关隘，四散奔逃。明军再行掩杀，一鼓作气冲过娄山关乘胜追击，直追至永安庄方才作罢。
马林此时对刘綎已经心服口服，盛赞道：“刘兄果然勇冠三军，所部更如山中猛虎，势不可当。这娄山关重山峻险，刘家军竟能在如此短的时间之内寻路攀登翻越，甚至以三路奇兵包抄其后，小弟实在不敢想象。
刘家军今日一战，想必已令叛军深知何为天兵。至于刘兄本人更是骁勇无敌，刘大刀之名一经喊出，播州全军气势都弱了三分，足可见昔日刘兄平定九丝、都掌诸蛮时是何等威风，思之令人向往。”
刘綎大笑道：“马兄过誉了，我幼时便随家父从军，至今三十余载，既然没死，总要杀出点名头。不过刘家军善步，马家军善骑，这却不好从一而论。
我听说侯爷有个想法，待朝鲜、播州战后，朝廷官军要行‘三大比’，一年北军大比，一年南军大比，一年南北两军大比。届时南北大比，骑兵方面还请马兄莫要留手，一定要给我麾下这些骄兵悍将点颜色看看，免得这群兔崽子坐井观天，不知人外有人，天外有天。”
马林也大笑起来，道：“一样一样，届时步战大比，也轻刘兄莫要怕伤了小弟颜面，尽管狠狠打，挫一挫马家军骄兵锐气。
说实在的，自伐元大胜之后，九边骑兵现在一个个眼高于顶，真以为自个儿纵横天下无人能敌了，却不知若无侯爷运筹帷幄，咱们现在怕不是还要被蒙古人三不五时的进犯搞得焦头烂额呢。”
两人你一言我一语互相恭维了几句，刘綎转回正题，道：“说起来，这播州精锐也的确悍勇，不愧为杨应龙之倚仗。加上娄山关天险攻克不易，我军此战折损估摸也不少于两千兵马，伤亡甚是不小。
此战之后，这播州越是深入，战事也将更为惨烈。当然，攻下娄山关，离杨氏老巢所在也就相距不远了，我料杨应龙不久之后便会亲自率兵来袭，你我还需多作防范。”
马林收敛笑容，点头称是。
刘綎所部因为损失相对较大而休整两日，大军暂依马林部署，明军军营相连以防播军突破，以一部据守娄山关以为本营，一部据守白石口以为策应，一部据守永安庄以为前锋大营，并令都指挥使王芬为先锋，前进至永安驻守待命。
然而王芬此人多勇而少谋，因其每战皆为先锋，明军连胜下来，他已生起轻敌之心。
王芬意欲将前锋营移至松门垭驻扎，下属劝道：“都司见谅，马总戎之令是在永安庄扎营，松门垭离大营有数里之遥，孤军扎营恐有不利。且未经许可便改营地驻地，恐怕马总戎也会怪罪下来，不如先行请示一番再移驻营地如何？”
王芬怒道：“松门垭为要冲之地，处必经之路，扼守此地至关重要，此处山清水秀，补给亦随处可得，为绝佳扎营之地。
至于播州苗兵，他们早已不足为惧，自我们进入播州境内以来，连战连捷，攻必克、战必取，叛军早已闻风溃败，若贼兵再来，我自会将其屠戮殆尽。
你也莫在本司面前擅谈兵法，莫非本司便不懂兵法？至于马总戎那里，他是北军骑兵出身，在这山林之间行军布阵可不是他的长处，这其中道理我事后自会向刘总戎请示分说。”
原来王芬此人乃是四川都司，本不归马林管辖，只是由于刘綎所部这两日休整，刘綎本人忙着抚恤和安排伤兵转运至后方医治等事，这才将后续部署交给马林负责。
王芬本非刘綎嫡系，但也知道刘綎在高阁老面前的地位，因此刻意巴结，想要以疏远马林来向刘綎示忠，于是才有这番表现。
另一边，杨应龙得报娄山关失陷，再次震怒不已，他厉声大吼：“娄山关已失，刘綎离我近在咫尺！必须要重新夺回娄山关才能挽回颓势，这对播州之安危极为关键！否则我们只能退守龙岩囤，那是万不得已才会做出的选择。
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立即给我调拨苗兵四万，我要亲自出战，砍下刘綎和马林的人头并一路攻入重庆，再将那狗官宋良佐也碎尸万段！”
杨朝栋立刻请令：“父亲，您身为播州之主怎能轻举妄动，坐镇州府运筹帷幄方显王者气象，就让孩儿亲率苗兵再次出征，我此次定会将刘綎、马林的首级拿来献给父亲。”
但杨应龙不许，摆手道：“你上次不是已经去过一次了么？你和杨珠还有惟栋，三路出击皆被官军击退，你不是刘綎和马林的对手。
谷籑
他二人不仅都继承了乃父留给他们的百战精锐，而且自身也在军中历练多年，尤其是刘綎，平蛮征缅未尝一败，这岂是幸与？所以此番才需我亲自挂帅，你与杨珠随我左右，立刻集结兵力向娄山关急进。”
军师孙时泰赶紧叫住，献策道：“家主不可急躁，方才得报，官军一部据守娄山关，一部据守白石口，前锋营却在松门垭驻扎。如此一来，前锋营与中军、后队相距较远，乃是孤军扎营。
我播州军只要立刻向松门垭发动突袭，在他们援军赶来之前歼灭此股孤军，必利于重夺娄山关。家主，兵贵神速，事不宜迟，还请家主立刻出发先击松门垭，以免官军改变部署。”杨应龙一听有理，立刻点头应允。
不日，王芬正率一队巡视营地完毕，自觉营寨守备万无一失，不由十分得意，但也还是下令加强周边探查，随时来报，尤其要谨防夜袭。随后，他向左右言及心中急切盼望得令出击，率先擒拿杨应龙以获大功，得朝廷封赏。
正此时，帐外忽传叛军将至，王芬不忧反喜，大笑道：“说来就来，正合我意，速去探查杨应龙是否就在来袭叛军之中，若他亲自前来，正是我之机遇。
诸位，叛军此番来袭必然兵力众多，立刻向刘、马二位总兵求援，全营立刻备战，阻敌攻势，等待援军！”看来他虽然张狂，倒也没狂到擅自出兵迎击，还是知道坚守待援的。
刘綎接到王芬求援后才知道他跑去了松门垭，又问了马林之后发现王芬果然是私自行动，不由气得一时血往头上涌，当即破口大骂：“这蠢材恃勇少谋，轻敌冒进也就罢了，竟敢抗令不遵，私改营地，还敢迟迟不报！
此番即便把他救出来，我也得以军法严惩治罪！其身为都司，竟然如此行事，就算我不杀他，制军也不会轻饶了他！立刻出动，全军救援前锋营！”
不久，王芬毫不意外地被杨应龙重重包围，他先是下令梯次阻敌，再令结阵防御，但他这一路先锋所应该执行的主要任务其实好比后世的“火力侦察”而非攻坚克难，因此携带的火炮极少。
在数量绝对优势的播州军面前，王芬所部明军死伤渐渐增多，战至后来，他不由哀叹救兵难以速至，今日恐怕性命难保，欲写遗书又怕遗书被缴获，不免灰心丧气。
又过不久，明军前锋营箭矢弹药耗尽，与播州军陷入近战，混战到了一起。明军被数量庞大的播州军死死压制，王芬被流矢射中阵亡，守备陈大刚、天全招讨杨愈等尽皆战死。于此，明军前锋营残部大溃，杨应龙下令追击。
此时刘綎亲率骑兵赶至，正与杨应龙先锋部遭遇。杨应龙与刘綎遥向互望，不由皆是杀心大起，眼中毫无当年旧交。
两军几乎同时发起冲锋，杨应龙与刘綎两马对撞，双刀互碰，皆被撞下马来，一时都有些发懵。
杨应龙心中骇然：刘大刀果然神力，我亦以臂力闻名，且战前才服了药蛊，居然也只能与他拼个平手，这厮手底下怕不有千斤之力。
刘綎则比杨应龙更加诧异，暗道：早年听闻杨应龙有个劳什子‘缚龙之力’，我还以为只是土民吹嘘，根本不曾当真，却不料这厮居然能和我拼刀，这可真是大年初一吃酒饭——头一遭！
二人稍加定神，再度举刀相向，互斗三十回合全是硬拼力气，居然不分胜负。刘綎不知杨应龙有苗疆秘术暂时激发异力，还以为杨应龙真和自己不相上下。
他历来好斗，见此不怒反喜，大喝道：“好贼子，刘某纵横疆场三十载，你还是第一个能与我角力的！且不要走，咱们再论一论刀法！”
杨应龙自家人知道自家事，他这秘术生效时间有限，再拖延下去便要余力不足了，于是不肯多话，恶狠狠回身一刀砍去。刀锋划过，竟然带得空气发出一阵呜咽之声。
然而若真论刀法，刘綎的战阵经验却远比杨应龙胜出太多。只此一招，刘綎侧身避过，同时趁机踢出一脚，便将杨应龙踢翻在地。
刘綎趁势大步向前挥刀猛砍，杨应龙只得接连翻滚以避刀锋，浑身沾满尘土，好不狼狈。幸有苗兵来救救主，拼死挡住刘綎刀势，在付出三人被杀的代价之后，杨应龙才得以起身获救退入后队。
杨应龙自知就算有秘药加持也不是刘綎对手，同时更担心明军后援将至，当下不敢再战，立刻下令撤兵与主力会合。而刘綎方才是亲率精锐急赶而来，大军尚在后方不曾跟上，此刻自然不敢孤军深入，于是同样下令收兵。
杨应龙退回大军之中，急召杨朝栋、杨珠议道：“刘綎、马林知我亲率大军来攻，也必倾全力迎战，能否歼灭这一路官军并重夺娄山关在此一举。
之前我率先锋队与刘綎遭遇，我观此股官军战力不在我播州军之下，且刘綎此人着实勇猛异常，用兵作战又多计谋，更熟知我播州情势，也难怪娄山关天险竟会被他攻下。
唉，我之前觉得娄山关根本不可能被破，便未在娄山关多布兵力，现在追悔莫及啊。”
杨朝栋道：“这刘綎之勇天下皆知，平蛮征缅战无不胜，还有那马林也是名将之后，于边塞屡立功勋，历经边塞大小战事，马家军更是威名显赫。我播州兵少与火器大军作战，而火器却为官军之利器，使用纯熟，如此的确还需多作准备才是。”
杨珠却对刘綎极为不服，跃跃欲试道：“大公子不可尽长他人志气而灭自家威风，播州立足七百年，岂能因区区火器便定胜负？战场胜败除计谋筹划之外，军心士气和战斗技艺更为重要。
我愿为先锋，率部直取刘綎，我早想见识见识他那口大刀究竟有何本事，此番正好一试锋锐。”
杨应龙担忧杨珠过于自傲，恐其有失，皱眉道：“此次你不必为先锋，由我亲为先锋，一则鼓舞士气，二则可吸引官军注意，我有朝栋在身边保护即可。
我军必先发制人，抢占险要，四面合围，以弓弩优先射杀其火器营，如此方可全力一战。而杨珠你领兵一万暗伏不动，在两军胶着之际抄后重夺娄山关。要知道，刘綎就是出奇兵前后夹击才使关防崩溃，今日我便以彼之道还施彼身！”杨珠虽然觉得不能和刘綎当面一战有些遗憾，但考虑到当前战况，还是领命而去了。
刘綎待到马林及麻镇大军赶至，播州军已抢占各处高地，四面合围。明军因为要等火器营，反应稍慢，由此陷入劣势。
杨应龙号令射发弓弩，明军举盾结阵，间隙之间再以火炮箭矢施以反击。两军陷入对峙，杨应龙率部列阵，准备趁明军苦于防守之时发起冲击。
马林骑兵出身，一贯认为只顾抵御绝非上策，此时见苗兵列阵，与立刻与刘綎相商道：“贼兵已准备发起冲锋，而我周围山势复杂，炮兵也不好施展。为今之计，只有与敌混战方能使贼军弓弩投鼠忌器，为此我军必需先冒箭矢重整队列，率先向杨应龙进攻，这才可全力一搏。”
刘綎从来不怕混战，刚才主要是在思考怎么使用炮兵——他此前真正指挥炮兵的机会很少，因此不太熟练，想着想着时间就过去了。
马林则不同，九边诸镇换装最早不说，炮兵使用也最多，深知在当前地形下炮兵已经很难展开，于是才有上述建议。
刘綎一听觉得有理，当即赞同此议，号令全军向苗兵发起反攻。刘綎大呼杀贼，以厚赏振奋军心，在他亲自冲坚之下，明军冒死突击。
杨应龙见明军在这般被动之下竟敢率先发起反扑，大笑数声之后立即引兵迎战。两军由此战作一团，双方各拼死力，一时间战力相当，难分胜负。
激战半日，两军依旧难分难解，而明军尚有一支伏兵严阵以待：游击周敦吉、守备周以德见时机已至，分成左右两翼，从侧突然杀出，播州军猝不及防，腹背受敌，混乱不堪，军心因而大乱，全线溃败。
杨应龙大惊失色，在杨朝栋保护之下匆忙撤退，明军追至养马城才因实在疲惫不堪而回师。原本即将重夺娄山关的杨珠也因杨应龙溃败而不得已率部从娄山关撤出。
战后，刘綎仿播州军之故事，于娄山关前设置木栅路障，坚壁清野，请求增援，十日后攻占后水囤，并于冠军山扎营。再数日，马孔英、吴广、邓子龙部也陆续赶至，与刘綎、马林会合。
在重庆坐镇后方的宋良佐听闻大胜，大喜过望，立刻下令嘉奖并上报朝廷，同时将此数战统称为“娄山关大捷”。
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