就在孙恩率领百余教徒在上虞县城将县令杀死，并动教众在城内烧杀劫掠时，很快就有人将这个重大的坏消息带到了山阴。
山阴正是的会稽国的治所，会稽国内史正是两年前在江州担任刺史的王凝之。
王凝之也是五斗米教的信徒，而且是走火入魔那种。
他听说孙恩带着教众在上虞作乱，且有可能会逼近山阴时，却并不做任何防备，反倒是沐浴更衣，开始大作法事。
然而孙恩的行动并不以王凝之的意志为转移，他们还是气势汹汹地来了，于是王凝之的属官也都不淡定了，纷纷请领导请示到底该怎么办。
王凝之却一挥麈尾，淡然道，“尔等不必担心，我已请了神仙，借来鬼兵把守各处要道，每处都有数万，何惧盗贼！”
五斗米教中，大约有役使鬼神、神兵相助的法门，所以王凝之可以随口道来。
问题是，孙氏也是五斗米教世家，孙恩则是现任的天师，王凝之驱使的鬼兵胆敢阻挡孙天师的吗？
王凝之的下属并不都是五斗米教徒，而且也没有精神分裂者，所以他们对为他的大言不惭是难以理解的；或者说，他们听到了王凝之的话后，内心是完全崩溃的。
遭遇到一个如此糊涂的上司，能怎么办？
逃吧！
就在王凝之还在巴望着有鬼兵来相助时，他的下属们已经逃了个七七八八，而孙恩率领的几千乱军则毫无阻碍地进入了山阴城。
王凝之意识到自己“请”的鬼兵无效后，这才惊慌失措地组织将士们反抗，可这样一来却让他的四个儿子都成了炮灰。
当他意识到了逃跑才是上策时，乱军却已破了城门，他也被人从车上拽了下来。
王凝之看着几个五斗米教徒要将自己捆住时，当即毫不客气地挣扎道，“各位道友这是干嘛呢？某也是天师道信徒啊！”
孙恩冷冷地盯着他，明知故问道，“你就是王内史？”
“对，我就是！”
“那好，请一定要记住，我最讨厌的就是琅琊王氏和陈郡谢氏。”孙恩平静地说完这句，当即转头对押住王凝之的教徒道，“还不拉下去？”
王凝之，卒。
就在王凝之带着四个儿子到城门口准备做最后抵抗时，谢道韫却在府内将几十个女眷集合了起来，已经准备好逃跑了。
当王凝之和四个儿子的死讯传来后，谢道韫差点就要当场哭倒，可她身边还有女儿王馥以及三岁的外孙刘涛。
她绝不允许他们落入乱军手中！
女眷们早已组织好，剩下的就是要悄悄撤出城去了，问题是，乱军早已从几个城门涌入了城中。
此时再想要出城，又谈何容易？
谢道韫所领的这些女眷才刚刚出了后门，便与一队乱军相遇在一起了，女眷们一下就被他们冲散了。
谢道韫下了车子，高声指挥女眷们与乱军战斗，她也手持佩剑、连杀数人。
可她们到底还是太势单力薄了，所以很快就被乱军团团围住，她们也因此成了俘虏。
乱军杀孩子已杀成了习惯，他们见到站在谢道韫身边的刘涛时，顿时嚷了起来，“先将这孩子杀了！”
谢道韫此时髻垂散，满脸血污，却挣扎着将刘涛护在身前，对乱军怒喝道，“他是刘家的后人，跟王家和谢家都没有关系！你们要杀他，就先杀我好了。”
孙恩此时就在左近，他对谢道韫的才名是早有耳闻的，此时又见她英气逼人、凛然不惧，遂起了敬佩之心，当即命人将谢道韫等人放了......
谢道韫带着王馥、刘涛等数人出了城，径往东山而去。
可她哪里又能想到，东山的谢家别墅此时早已被抢劫一空？
就在孙恩拿下会稽的同一时刻，吴郡、吴兴、义兴、临海、永嘉、东阳、新安这七个郡也同样生了骚乱，吴国内史桓谦、临海太守王崇、义兴太守魏隐弃郡逃走。
而吴兴大守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢**、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道、太子洗马孔福、乌程令夏侯愔等，则全被杀死。
只用了一天，孙恩就控制了八个郡，这大可看出他的号召力来。
更重要的是，他选择的时机不错，而且他给教众们画出的大饼也很刺激。
许多人看到孙恩乱军的形势，请求加入，仅仅在随后的几天之内，孙恩的乱军就达到了二十余万人。
这二十余万人一起行动，其破坏力也是异常惊人的。
当郡城和县城全部被拿下后，他们接下来要做的就是攻击大户们的邬堡和庄园了，这种打砸抢活动对而他们而言，简直是一种节日的狂欢！
可王谢等家族的人听到这个消息后，心中就免不了要滴血了，因为他们的庄园大部分都在三吴地区。
孙恩并没有趁机建立政权，也没有任何言行表示要反朝廷**的意思，他之所以花这么大的力气策划着一场动乱，似乎只是为了让信徒们参加一场罕见的狂欢而已。
当然，如果能借机报仇或是就此踏上仕途，似乎也是不错的结果。
这是一场宗教徒的胜利！这是一场低等庶族反抗高门大阀的胜利！
出乎意料的成功，使得孙恩意气风，遂得意洋洋地对部属们笑道，“天下大事已定，从此不用再打仗了，诸位就等着与我一起穿着朝服进京吧！”
想到美好的前景，孙恩还是决定先让自己习惯一下，于是自称征东大将军，又上表朝廷，将这次起兵的责任全部推到司马元显和刘牢之身上，并请朝廷诛杀他们。
孙恩之所以指控他们，其实是有目的的，——指控司马元显，是因为当初孙泰被杀是司马元显的命令；指控刘牢之，则是担心刘牢之领兵来讨，因为孙恩知道刘牢之的厉害，也因此害怕他带兵来讨。
孙恩之乱的消息，很快就传到了司马元显的手上，在得到这个消息的一个时辰前，他还收到了两个好消息，
一是雍州刺史杨铨期，在襄阳被桓玄的将领冯该杀了；二是殷仲堪和桓玄在江陵城攻杀了四五天之后，现在已是两败俱伤，桓玄最后带着八千败兵离开了江陵！
这两个消息意味着什么？
意味着现在正是藩镇力量最薄弱的时刻，此时正是将他们的兵权收回的最佳时机！
想要让他们就范，仅仅只要一纸诏书和两万兵力而已。
诏书不会是问题，毕竟名义上的君上是个白痴嘛，自己想要什么样的诏书都行，玉玺也随便用......
至于用兵嘛，北府兵肯定是不行的。
因为刘牢之将他们挫败之后，很可能会赖在江州和荆州不回来了，要用还是得用禁卫军。
可要是从京城这四五万军中，抽出两万人去讨伐桓玄和殷仲堪的话，京城的防守就被削弱了，刘牢之会不会趁虚而入呢？
如果能够从豫州调兵就好了，当初怎会做出，将豫州的几个郡划到江州的错误决定呢？
这事，还真是一个幸福的烦恼啊！
司马元显正绞尽脑汁地，寻找妥善解决长江上游这几个藩镇的办法时，孙恩在三吴作乱的坏消息终于传到了他的手中。
他得到这个消息后，也就再也不用为桓玄和殷仲堪的事烦恼了！
相比于解决桓玄和殷仲堪的问题，显然是解决孙恩在三吴作乱的问题更加重要，因为近年来只有三吴才是江左的真正大后方，朝廷能够控制的只有三吴。
如果失去了三吴的粮食供应，江左可就直接垮了！
相比于三吴，江州、荆州和雍州算个屁啊，他们爱闹就让他们闹去吧！
刘牢之也是在孙恩作乱几天之后就得到了消息，随后他一面向朝廷上疏请求前去平乱，一面开始整兵出。
北府军由京口出，直奔吴郡而去。
由字面上的意思看，刘牢之所帅的北府军，倒与后世的及人民之所需的人民子弟兵差不多了。
其实不然。
刘牢之之所以如此焦急地领兵前往平乱，并不是他有着一副忠肝义胆，而是因为他得到了一个大好机会，——北府军财的机会。
如果以战斗力作为评判标准，北府军肯定是江左当之无愧的第一军，可他们的战斗精神却并不如何高尚。
当初谢玄执掌北府军时，这支劲旅就因抢夺辎重而导致过五桥泽的惨败。
如今执掌北府军的领导已经不是有高度文化修养的谢玄，而是勇略过人却没多少道德操守的刘牢之了，北府的军纪自是一代不如一代。
北府军在驻地京口时，当然是不会骚扰当地百姓的，毕竟当地的很多都是军户，没有兔子会冒死去吃窝边草。又加之当地民风强悍、民间又没有多少财物可抢，三来靠近北方强敌，也并非抢掠的良好场地。
可三吴就大不一样，北府军就没几个是出身三吴的，而且三吴富庶也是天下之名，更何况这儿的民风也甚为柔弱，抢起来根本没压力啊。
在刘牢之眼中，三吴之地就是一只大肥羊，他仿佛听到这只羊的召唤，——人傻、钱多，速来！